传VIE监管定调新老划断 国务院法制办已介入

9月中下旬，一份证监会秘密报告引发了投资界的震动#8212;#8212;该报告建议国务院取缔VIE(协议控制)架构。这将在一定程度上钳制PE投资以及创业型企业融资。

9月中下旬，一份证监会秘密报告引发了投资界的震动——该报告建议国务院取缔VIE(协议控制)架构。这将在一定程度上钳制PE投资以及创业型企业融资。

一位看到过该文件的人士对本报透露，这份由证监会提交的报告并非是以部门正式建议的名义直接递交到，而是以情况报告的形式递交到了高层，篇幅20余页，基调是要防范VIE对国家安全造成潜在的威胁。“报告最初是国家领导人批示后再转给了国务院，其后国务院相关领导人在报告上作了很长的批复”。

决策层的高度重视也推动着VIE监管进程的突然加快。最新信息是，VIE一事已经上升到了国务院法制办层面，这意味着对VIE的监管有望很快进入立法程序。

VIE监管风波导致中国互联网公司股价大跌外，也对外资基金的投资带来了实质性的影响。一些外资基金已经在着手通过技术手段升级已投案例中的VIE架构以降低风险；而法律界人士则尝试新的模式报批投资项目，以试探监管层是否能够放开另一个口子。

秘密报告

8月中旬，一份由证监会起草的关于VIE架构的报告递交到了高层。

有两位曾看到过该报告的消息人士向本报确认了该报告的真实性。综合他们提供的信息能大概了解到这份报告的轮廓，该报告共20余页，首页已经有很长篇幅的批复。报告并非一份正式的报告，更像是一份情况汇报。

VIE缘于行业管制，国内一些行业禁止外资进入，这些行业的企业被迫通过VIE的方式向外资机构融资以及到海外上市。这一模式最早出现在2000年4月新浪的上市操作中，因此又被称作新浪模式。

据称，该报告的主要内容是阐述VIE的存在对中国经济安全构成的潜在风险，国家安全是其核心基调。证监会在报告中建议应该严格监管VIE，并直言可取缔VIE。而为避免对境内外资本市场造成剧烈波动，证监会则建议对历史上已经形成的VIE案例暂不进行清理。

报告得到了高层的高度重视。上述见过该报告的人称，报告上的批复显示，国家高层领导人率先作出了批复，其后该报告转呈了国务院，一位相关领导人随之也在报告上作了批复。“批复密密麻麻地写了很长，很少看到有这么长的批复。”该人士称，“相关决策层批复的大意是高度重视VIE的影响，认真研究VIE，尊重已经存在的客观事实，用‘老人老办法，新人新办法’的方式加以规范。”

证监会直至发稿时也并未公开确认该报告的存在，但商务部的一些官员则私下表示均已经对此有所了解。

事实上，就在这份报告的消息传出前，业界在议论了两个月时间后，VIE的争议已经渐趋平静，即便是8月中旬商务部出台新规首次将VIE纳入到安全审查范围内，也未能激起如此大的涟漪。

监管上升

这份报告的“意外出现”对VC界尤其是外资VC，特别是对互联网行业都带来巨大震动——忧虑和恐慌。不少行业中人将矛头指向证监会，公开质疑其突然插手是为了“一己之私”。

资深互联网人士

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