金利科技溢价近38倍收购游戏交易平台MMOGA

本报记者 王俊仙 南京报道6月25日，金利科技(002464.SZ)发布重组预案称，拟通过设立的SPC（特殊目的公司）以现金约21亿元购买Mikel Alig持有的MMOGA（香港摩伽科技有限公司）100%股权；同时，公司拟向上市公司董事长、总经理方幼玲拟设立的昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金等以外的上市公司全部资产、业务和负债。若该方案落实，金利科技重组完成后将转型为互联网电子商务中介平台公司

本报记者 王俊仙 南京报道

6月25日，金利科技(002464.SZ)发布重组预案称，拟通过设立的SPC（特殊目的公司）以现金约21亿元购买Mikel Alig持有的MMOGA（香港摩伽科技有限公司）100%股权；同时，公司拟向上市公司董事长、总经理方幼玲拟设立的昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金等以外的上市公司全部资产、业务和负债。

若该方案落实，金利科技重组完成后将转型为互联网电子商务中介平台公司。

《华夏时报》记者发现，金利科技新晋大股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司（下称“珠海长实”）或为“德隆系”旗下企业，而新二股东石亚君也曾与“德隆系”人员同时在今年4月份入驻健康元（600380）。

两步退出

金利科技位于苏州昆山市，主营传统塑胶件、铭板和触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品，于2010年8月登陆中小板。金利科技控股股东为SONEM INC.，后者77.88%的股权由台湾廖氏家族成员共19人合计持有。

事实上，去年7月份，金利科技上市仅4年，原大股东SONEM INC.退出上市公司的意图就逐渐浮现：2014年7月15日至7月23日期间，SONEM INC.多次减持金利科技股票合计116.04万股，累计金额达1830.84万元；此外据Wind资讯统计，直到当年9月份，SONEM INC.再次减持599.95万股，参考市值为1.04亿元。在此期间，金利科技另一主要发起人、董事长方幼玲全资控股的FIRSTEX INC.，即金利科技第三大股东也开始减持股票，累计套现市值2127.53万元。

去年12月8日，金利科技停牌筹划重大事项，但最终“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”，于一个月后终止，不过显而易见的是，SONEM INC.并未放弃。今年1月26日，因SONEM INC.拟筹划协议转让金利科技的股权，金利科技提交重大事项停牌申请并于当日开市起停牌。

三个月后，SONEM INC.分别向珠海长实和嘉实资本管理有限公司（下称“嘉实资本”）转让了29%和7.9%的金利科技股份，SONEM INC.持股比例降为20%。

6月11日晚间，金利科技公告称因SONEM INC.剩余的20%股份为第三人债务提供了担保，而该债务人无法履行债务，因此这部分股份被债权人石亚君申请强制执行，并在两天后过户至石亚君名下，至此SONEM INC.所持上市公司股份降为0，而石亚君成为上市公司第二大股东。

被法院强制划转股份，SONEM INC.的资金状况是否很紧张呢？对此，金利科技方面表示，SONEM INC.将其持有的公司股权转让给珠海长实后将获得股权转让款8.65亿元，不存在资金紧张的情形。

“不知道股权被法院强制执行在不在金利科技这批人的计划范围内，但是此次的资产注入和出售与此前的股权协议转让很可能是早就筹划好的连续动作。”江苏某券商人士告诉记者。

隐现“德隆系”

在SONEM INC.淡出金利科技历史的同时，珠海长实带着首个并购对象MMOGA强势登场了。在转让股权给珠海长实完成后，金利科技并未复牌，而是公告称，珠海长实将筹划重大事项继续停牌，并于6月25日发布《重大资产购买、出售暨关联交易预案》，表示将置出现有上市公司除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，并通过拟设立的SPC以现金方式购买Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权。

资料显示，此番入主金利科技第一大股东和第三大股东的珠海长实与嘉实资本，还曾在2013年共同参与美都控股（600175，现名“美都能源”）的定增。事实上，业界普遍认为珠海长实与“德隆系”有关。

记者查阅工商资料得知，珠海长实于今年4月14日增加注册资本3亿元，将注册资本变更为3.5亿元。该企业的主要人员除了实控人郭昌玮外，就是股东兼监事王艳侠。而一家名为北京安控投资有限公司（下称“安控投资”）的公司也由郭昌玮控股，且王艳侠自2010年9月开始就在其任职财务总监。

虽然金利科技公告称，安控投资由郭昌玮实际控制的北京长实财富资本管理有限公司持有六成股份，但是安控投资一直被认为是德隆旧部王世渝旗下公司。根据工商资料显示，安控投资另一股东名为“北京正和兴业投资管理有限公司”，此前后者通过梧桐投资入主伊立浦的举动，也被市场普遍解读为“德隆系”旧部复出的重要一役。

值得注意的是，金利科技的“不速之客”――新第二大股东石亚君与德隆系估计也交情匪浅。

今年4月份，在协议受让健康元股份的几位自然人股东中，同时出现了石亚君和高江的名字。其中石亚君受让健康元股份4000万股(占比2.59%)，高江受让6800万股(占比4.40%），而高江是德隆集团中企东方资产管理公司的副总裁，号称“德隆第一投行家”。

对于珠海长实是否与德隆系有关，6月25日，珠海长实证券部工作人员表示：“董秘张楦很忙，不在办公室，证代吕红英也请假了。关于重组的一些事情我不了解，你可以改天打过来，等他们在的时候问。”

首付10.92亿

“从证监会的监管来说，总的原则是，不管外在形势如何变化，先换股东再重组还是怎么样，只要实质上达到借壳的目的，就应当按实质重于形式的原则认定为借壳，并进行相关的审核。”上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，但由于此次注入的MMOGA与现任大股东没有关联关系，不存在新的股东将自己资产打包上市的情况，所以不能算做借壳，只需要通过交易所的事后审核。

根据上述预案，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台及欧洲最大的游戏垂直电商平台之一。截至2015年4月末，标的公司资产总额为8995.16万元，净资产为5639.61万元；其2013年度、2014年度和2015年1-4月分别实现营业收入3.73亿元、6.74亿元和2.34亿元，净利润分别为6981.25万元、1.35亿元和5861.23万元。

据披露，评估机构采用收益法对MMOGA100%股东权益进行了评估，预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额5382.49万元（未经审计）增值率约37.7倍。

值得注意的是，虽然最终交易对价定为21亿元，但是此次金利科技对MMOGA的收购采取分步支付的方式。在过户后只需先支付购买价款总额的52%，约10.92亿元左右，剩余的款项将视MMOGA2015年-2017年是否能达成承诺的净利润，来决定是否分别支付总价款的11%、15%和22%。