天神互动借壳上市 意在高远图谋游戏天下

网游概念股是2013年我国沉闷股市中的一道亮丽风景线，其行业的盈利能力和未来市场成长空间逐渐被投资者认同。尽管人们对网游概念股市场表现的看法不尽一致，但谁也不能否认网游业高速发展的事实，这是其吸引众多投资者的主要原因，就连代工巨头富士康也进军了手游领域

网游概念股是2013年我国沉闷股市中的一道亮丽风景线，其行业的盈利能力和未来市场成长空间逐渐被投资者认同。尽管人们对网游概念股市场表现的看法不尽一致，但谁也不能否认网游业高速发展的事实，这是其吸引众多投资者的主要原因，就连代工巨头富士康也进军了手游领域。人们对网游的认识犹如当初对互联网一样，都是一个渐进的过程，一些投资领域大亨们也会出现幡然醒悟的转变。发誓饿死不做游戏的马云也抵御不了游戏火爆的诱惑，高调进军游戏产业，一直扎根在电商领域的阿里巴巴已开始着手打造自己的游戏平台；甚至一向以投资谨慎著称的“国家队”社保基金也投资近亿元，以每股ADS股份14.5美元价格认购了中国手游的股份。

“得游戏者得（移动）天下”，在2012年布局印度游戏产业、2013年又携15.3亿美元收购了芬兰手机游戏开发商Supercell的控股权后，软银集团掌门人孙正义道出了真谛，他表示：未来，游戏将成为软银集团的核心业务。

在我国，一些游戏业内的有志者也开始布局，图谋游戏天下了。因筹划重大资产重组停牌已三月之久的科冕木业（002354）于前日正式公告了重组预案――天神互动科技公司借壳上市。依据方案，重组完成后，科冕木业将从一家濒临亏损的传统木地板企业彻底转型为盈利能力突出、发展前景巨大的互联网游戏行业上市公司。除产业转型升级的惊喜外，其重组方案也给投资者带来了更多惊喜。

传统产业盈利下滑

科冕木业谋求“蜕变”

随着国内经济增速下滑，大部分企业增长乏力，一些处于传统产业中的企业更是出现了大面积亏损的罕见局面。以2014年1月新拿到上市批文的50家拟上市公司为例，50家上市公司2012年营业收入和净利润的平均增长速度仅为17.39%和15.47%，远低于前几年拟上市公司的业绩增速。特别是典型传统行业的拟上市公司增长更加缓慢，如生产纺织器材的金轮股份2012年收入和利润增长分别为-0.82%和-12.22%；以装修装饰为主业的友邦吊顶2012年营收和净利仅增长1.55%和-3.53%；以煤炭开采为主业的陕西煤业2012年虽然营收增长3.01%，但净利润却同比下滑39.28%；以生产石英为主业的2012年的营收和净利润更是双双负增长，下降幅度分别为-20%和-36%。

在传统产业整体低迷的背景下，科冕木业也正在遭受一轮前所未有的危机。资料显示，科冕木业原有主业为实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要面向海外市场。由于全球经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值、原材料及劳动力成本上升更是大幅削弱了公司的盈利能力；国内市场由于受房地产调控、行业竞争加剧等因素影响，销售也难有好的表现。近两年财务数据显示，科冕木业2012年营收36,897.85万元，同比降低13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；2013年经营情况进一步恶化，归属于上市公司股东的净利润为1,063.90万元，较2012年减少50.41%。

然而，令人欣慰的是，在传统行业一蹶不振的情况下，互联网游戏行业却表现强劲，一枝独秀。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》和《2013年1-6月中国游戏产业报告》，2012年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入81.1亿元和32.4亿元，同比增长了46.4%和90.6%；2013年1-6月，网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入53.4亿元和25.3亿元，同比增长39.8%和100.8%。预计到2017年，我国网页网络游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，移动网络游戏市场实际销售收入达到122.4亿元，市场前景极为广阔。

出于对行业前景的看好，互联网游戏受到各路资本“热捧”。华谊兄弟、浙报传媒、天舟文化、梅花伞等多家上市公司纷纷因涉及网游概念二级市场股票表现抢眼，形成了2013年我国沉闷股市中的一道亮丽风景线。

与此同时，中国互联网游戏的“热浪”也在席卷美国。在“中概股”被美国机构频繁做空的情况下，中国网游概念股却受到挑剔的美国投资者“热捧”，一向热衷价值投资的美股市场对中国网游概念股的追捧几近“疯狂”。行情数据显示，纳斯达克上市的中国手游股价从2013年1月最低的3.45美元/股上涨到了目前的29美元/股，一年涨幅达到惊人的740%；纽约交易所上市的巨人网络2013年以来的上涨幅度也超过了100%，创公司美股上市六年来新高；此外，同样具有网游概念的欢聚时代2013以来的涨幅累计达到了350%。

正是在传统行业一蹶不振，以网游为代表的新兴产业增长强劲的大背景下，近年来一直在夕阳行业苦苦挣扎的科冕木业选择了主动“革命”，通过重大资产重组将原有的传统产业资产完全剥离上市公司，同时吸入国内知名网游企业天神互动100%股权，转型升级为一家完全以网游为主业的上市公司，从而实现自身命运的华丽蜕变。更重要的是，本次转型对广大中小股东来说，不啻为福音。

重组不圈钱

拟借上市平台图谋高远

交易完成后，科冕木业低效的传统木地板资产将全部脱离上市公司，取而代之的是盈利能力和增长前景俱佳的网游资产，公司也因此转型升级为以网游和手游为主业的上市公司。与此同时，上市公司的实际控制人也相应变更为朱晔和石波涛，二人直接和间接控制股份约占重组后上市公司总股本的38.24%。

值得一提的是，科冕木业的本次重组方案并没有以募集配套资金的名义向市场伸出“圈钱”之手。依据上市公司重组相关规定，上市公司发生重大资产重组时可按不超过交易总额的25%募集配套资金。目前，A股市场几乎所有的上市公司进行重大资产重组时都会利用该项规定，以达到“借机募资”的目的。

有分析人士认为，科冕木业本次重组不“圈钱”的主要原因有两个：一是天神互动的高层（也就是重组完成后科冕木业的实际控制人）借壳上市的动机并不是为了圈钱，其真实想法是借助上市公司平台将自己的游戏事业做强做大；二是天神互动本身的经营业绩情况较好，现金流充足，目前的股价并没有达到天神互动高层理想价位，不想廉价增发降低自己持股比例。

借力资本市场

大力进军移动网游

资料显示，本次拟注入的天神互动是一家以网页网游和移动网游为主业的公司，游戏开发能力突出，是中国最具实力的网络游戏开发企业之一。自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。其中《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌。目前，天神互动已有10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。2014年初，天神互动陆续还将有多款游戏产品上线运营，将进一步增加公司的业绩来源。

根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第六（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据中国内地6.2%的市场份额。在国内运营获得巨大成功的基础上，天神互动也在积极开拓海外市场，目前公司游戏已成功进入日本、马来西亚、越南、泰国、中国台湾、香港、澳门等国家和地区市场，并取得了良好的市场反应，天神互动2013年的海外收入接近5000万元，占公司全部营收的16%左右。

基于公司在国内外良好的市场表现，天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”和中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

尽管与绝大多数游戏企业相比，天神互动已经算是非常成功，但公司仍然希望希借助资本市场，实现国内国际市场更大的发展。有分析人士认为，天神互动借壳上市后要做的最重要的一件事就是借助上市公司平台，利用资金优势通过并购大力进军移动网游领域，在移动网游发展的黄金期抢占制高点。

移动互联的兴起被众多机构分析人士解读为比肩20世纪末互联网兴起带来的投资热潮的历史性行情。移动互联时代自iPhone上市的2007年起步，截至2013年6月底，中国手机网民规模已达4.64亿，使用手机上网的人群占比提升至78.5%，已全面进入移动互联时代。庞大手机网民规模加之移动网游正处于起步期，国内的移动网游市场空间正在以每年100%左右的速度高速增长，成为任何一家游戏开发企业都不想失去的“蛋糕”。

天神互动作为国内网游领域的佼佼者，必然不会错过移动网游发展的最好时期，目前，天神互动正在凭借其在页游研发及发行领域的经验，向移动网游领域延展。依据科冕木业在重组预案中披露的内容，天神互动计划将于2014年陆续推出移动网游产品，布局移动网游市场，以抓住移动网游快速发展的机遇。

估值同类较低

股价上升空间大

本次交易拟置入资产天神互动100%股权评估值约为245,000万元，增值率729.33%。对于绝大部分传统行业来说，700%以上的评估溢价率或许令人不可思议，但是考虑到页游和手游行业良好的发展空间，对于像天神互动这样具有明显轻资产、高盈利、高增长特点的网游企业来说，729.33%评估溢价率其实并不算高。方案中的数据显示，天神互动2010年-2012年的净利润分别为0.72亿元，1.19亿元和1.38亿元，以24.5亿元的评估值和公司2013年1.38亿元净利润计算的市盈率仅为17.75倍，远远低于A股市场游戏概念股动则几十倍、上百倍的市盈率水平。

值得注意的是，即使与近期A股市场上市公司收购游戏类标的公司的评估值水平相比，天神互动的评估溢价水平也不算高。据统计，近两年A股上市公司收购游戏资产的平均评估增值率为2490%，远高于天神互动729%的溢价水平。

以近期公告的天舟文化（300148）收购网游公司神奇时代100%股权为例，净资产仅为5600万元的神奇时代在此项交易中评估值达到了12.54亿元，评估溢价率超过2100%，远高于天神互动729%的评估增值水平；评估价格对应于基准日后一个会计年度预测净利润的市盈率为14.56倍，也略高于天神互动此项指标。

天神互动的业绩情况也明显优于天舟文化拟收购的神奇时代。天神互动2011年和2012年的营业收入分别为1.36亿元和2.66亿元，净利润分别为7151万元和1.19亿元。而天舟文化拟收购的神奇时代2011年和2012年的营业收入分别仅为-760万元和3038万元。相比之下，天神互动无论是在收入规模还是盈利水平方面都明显优于神奇时代，天神互动的业绩增长也更为扎实。

不仅如此，天神互动的游戏产品相比神奇时代也更加丰富。截至重组方案公告日，天神互动已上线运营的游戏达到11款，而天舟文化拟收购的神奇时代仅有《忘仙》、《三国时代》两款在线运营游戏产品，而且《忘仙》、《三国时代》实现的月流水明显低于天神互动的《傲剑》和《飞升》两款游戏。

从天神互动和天舟文化拟收购的神奇时代各方面指标对比情况来看，天神互动无疑更具投资价值。

又出重磅利好

期待奇人再谱传奇

1月8日，中国的网游行业再出利好。阿里巴巴宣布推出手游平台，以“二八分成”的低价分成比例策略高调进入游戏市场竞争，随后，小米、游戏蜗牛等多家手游渠道商均宣布跟进“价格战”，让利游戏开发商，并提出7比3(游戏开发商70%，渠道商拿30%)的分成比例。渠道商的让利必然能够大幅提升游戏开发企业的盈利水平，对广大游戏开发商来说无疑是重大利好。受此影响，沪港两地的手游概念股板块逆市狂飙，掌趣科技、中青宝、北纬通信、IGG、博雅互动、神州数字等游戏股全线大涨。与此同时，美股中概游戏股空中网、完美世界、中国手游和第九城市也有不俗表现。

本次重组完成后，科冕木业的总股本将由原来的9350万股增加到2.23亿股，属于典型的资本市场上热门行业小盘股。以复牌前15.77元/股计算的市值为35亿元。重组预案预测的天神互动2014年-2016年的净利润分别为1.86亿元，2.42亿元和3.03亿元，对应每股利润分别为0.83元、1.09元、1.36元，其市盈率大幅低于A股市场上游戏概念股平均市盈率。复牌当日一开盘科冕木业二级市场股票便一字涨停，且丝毫未见松动迹象。

市场对科冕木业的热捧，不仅反映了投资者对此次重组方案的高度认可，以及对重组后公司盈利前景和未来增长空间的强烈看好，而且更主要反映了市场对天神互动掌门人朱晔的期待。这个被誉为游戏界奇才的上市公司新掌门人，在创立了天神互动阶段性辉煌后，如何借助资本市场来图谋游戏天下？人们充满了期待。

（于君雨）