网易调查:乐视网详解并购内情 产业生态链待考

有故事就必然有风波，当市场认为乐视网在不断“讲故事”的同时，各种质疑也同样纷至沓来。

有故事就必然有风波，当市场认为乐视网在不断“讲故事”的同时，各种质疑也同样纷至沓来。

9月30日晚间，停牌一月之久的乐视网发布收购公告，拟以现金和发行股份相结合的方式购买《甄嬛传》的制作公司花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。

复牌之后乐视网随之涨停，在第三个交易日，盘中涨停被打开，之后再度封住涨停，然而，从收购公告发布市场质疑交易存在各种悬疑，同时收购草案存在多处错误数据，10月11日乐视网临时停牌。

10月13日晚间，乐视网公告坦承，公司在10月8日发布的重组草案出现多处错误，为此，先后修改了11处错误，并提示了3大风险。

这笔交易为何从停牌到公告，只有匆匆一个月时间？乐视新媒体为何又赶在停牌的时间点成立？作为空壳公司，乐视网发行股份收购的真正目的何在？7倍溢价收购花儿影视是否合理？乐视网能否留住花儿影视核心大腕郑晓龙？网易财经采访乐视网副董事长刘弘、董事会秘书张特，详解本次收购内情。

绑定郑晓龙6-8年

据9月30日乐视网发布的重组公告，乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买《甄嬛传》的制作公司花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。

其中，乐视网拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金2.7亿元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为2130.54万股。

对于花儿影视，让市场最为关注的是花儿影视的核心人物郑晓龙，按照公告内容，郑晓龙并非花儿影视的股东，与花儿影视只是合同聘用关系，收购花儿影视后，郑晓龙能否为乐视网带来长期受益则存在诸多变数。

10月12日，乐视网副董事长刘弘透露，郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，为保障花儿影视业务的稳定发展，花儿影视与郑晓龙导演签署了“独家合作协议”。

刘弘称，在“独家合作协议”中，郑晓龙承诺按6年至少5部电视剧的出品率合作推出冠以“郑晓龙作品”的电视剧作品，如果未能在6年内完成5部电视剧，可以延长2年，也就是说，郑晓龙跟花儿影视的服务期是绑定最少6年，并可以延长2年。

另外，刘弘介绍，独家协议中，郑晓龙导演承诺在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，明确约定，郑晓龙在上述协议有效期间，不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与花儿影视有竞争的事业。

根据花儿影视目前的拍摄计划，预计从2014年至2017年拍摄《产科医生》、《红高粱》、《芈月传》、《两个人的上海》、《潜逃》、《成家立业》、《人命关天》、《北京人在纽约》八部电视剧，据乐视网方面介绍，从2010年以后，花儿影视的平均毛利率约为56%。

乐视网董事会秘书张特向网易财经表示，在不考虑协同效应的情况下，根据双方制定的交易方案和协议约定，花儿影视未来三年将为上市公司贡献6300万，8100万和10,320万元的扣除非经营性收入之外的净利润，所以花儿影视本身的业务盈利就将带动上市公司整体的利润增长。

“如果进一步考虑协同效应，花儿影视给上市公司带来的利润增长潜力将更加巨大”，张特称，花儿影视专业团队在选剧方面的专业能力将提高乐视网版权采购的资金效率，进一步降低成本、提高盈利。

此外，根据公告披露，花儿影视今年上半年净利润约6000万元，按照13倍的平均市盈率来看，估值应在7.8亿元，按照交易，乐视网给花儿影视的估值则达到9亿，估值则达到15倍左右。

光线收购欢瑞世纪4.81%股权对应2012~2013年收购PE分别为12倍和8倍；华策收购克顿传媒100%股权对应2013~2014年的收购PE分别为12倍和9倍。

张特介绍，除了花儿影视每年的净利润，花儿影视每年约1000万元的财政补贴，考虑到花儿影视的现金流较好，估值在9亿元基本合理。

注资认购锁定三年

8月底乐视网宣布停牌，然而，在停牌期间，乐视网悄然成立了一家电视连续剧版权交易公司，并将其设计为本次收购的标的。

据公告披露，2013年9月11日，乐视新媒体公司由乐视网母公司乐视控股出资100万元注册成立；9月18日，乐视新媒体在股东大会决议下实现增资，注册资本从100万元增至2.98亿元；9月30日，乐视网公告称，将以发行股份的方式获取乐视控股和红土创投所持有的乐视新媒体全部股份，股权对价仍为2.98亿元。

版权交易本身就是作为乐视网日常经营中的业务之一，为何在停牌期间设立乐视新媒体，然而再通过发行股份形式收购？而且，乐视新媒体的大股东本身又是和乐视网同一股东的乐视控股？如此交易，是否存在自卖自买的嫌疑？

刘弘告诉网易财经，从保护投资者的角度，停牌期间成立公司是对投资者的最大保护，这样可以避免股价的异动，而且也不存在所谓的内幕交易的嫌疑。

而且，更为重要的是，在刘弘看来，大股东贾跃亭通过旗下乐视控股出资并引入战略投资人与上市公司共同设立乐视新媒体公司，是按照乐视网内容精品化战略做出的具体方案。

刘弘透露，在这方面，公司一直想引入其他的机构介入，但因为公司对于引入的机构有锁定三年要求，所以很多机构考虑锁定时间太长而未参与。

刘弘解释，在本次资产注入的交易中，大股东会按照法律法规及相关监管要求，承诺将本次注资认购的股权锁定36个月，此规定和承诺也让大股东背负了未来股价波动的风险。同时按照相关证券法律法规，大股东对上市公司的股权买卖间隔须6个月，而本次大股东注入乐视新媒体公司，实际上是一种增持行为。按照该法规，该增持完成的前后6个月都不能进行减持。

“乐视新媒体本次的资产注入不仅意味着获得了大额资金，还包括未来注入了精品剧采购业务及相关剧目购买机会”，刘弘说。

产业生态待考

按照乐视网的计划，乐视新媒体的运营团队于2013年下半年组建，按照前述的交易流程，目前预计2013年主要工作集中在优质电视剧的信息搜集、筛选、评审及谈判阶段。

刘弘向网易财经透露，2014年初开始乐视新媒体将会陆续根据前期工作结果进行精品电视剧作品的签约工作。预计初期签约精品电视剧作品2部左右，并计划于2014年年中在乐视网上线播出。

“乐视新媒体计划2014年之后每年签约2部左右的精品电视剧作品，但具体采购计划将根据前一年度的网络版权销售效果以及当时的市场行情制定”。

而在乐视新媒体的资金利用上，乐视网方面透露，2013年，资金的使用量大约是在100万，主要用于公司前期筹备及团队组建，片源的搜寻，2014年资金使用量为7500万元，用于采购约2部精品电视剧，2015年度及以后每年，6,000至10,000万元，采购约2部精品电视剧。

事实上，乐视网今年的动作一致颇为频繁，从推出超级电视，再到收购花儿影视，与此同时，导致乐视网一致面临较大的资金压力，

张特告诉网易财经，在本次收购交易中，乐视网向交易对方发行6.3亿元的股票，支付2.7亿元现金。乐视网将通过配套融资来支付本次交易的对价，配套总融资额最高可达3.98亿元，扣除支付的现金对价部分，乐视网可以获得1.28元亿现金净流入。

收购完成后，花儿影视良好的现金流在一定程度上有利于缓解上市公司资金紧张状况。预计未来三年花儿影视将分别为上市公司贡献6300万，8100万和10,320万元的扣除非经营性收入之外的净利润。

此外，张特表示，本次交易中收购另外一个标的是乐视新媒体，该公司拥有3亿元现金。收购完成后也会给上市公司增加用于版权交易的资金储备。

刘弘介绍称，新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了差异化竞争的阶段，“所以，我们想走得更快，市场给了我们期待，我们也会给市场一个满意的结果”。

值得注意的是，今年9月，TCL与爱奇艺联合发布TV+智能电视，创维与阿里巴巴联合发布“酷开”互联网电视；同洲电子发布智能电视；10月，小米电视即将开卖。随着各大彩电品牌在互联网上的布局加速，乐视超级电视模式也将受到越来越大的挑战。

刘弘认为，从外部环境看，影视内容生产行业较为分散，目前已进入了整合和并购做大做强的时代，由于影视内容产业相对分散，已经不能适应时代和市场发展的要求，行业整合大幕已经拉开，并且是大势所趋，比如华策收购克顿传媒、华谊收购常升等都是近期出现的重要收购案例。

对于以“平台+内容+终端+应用”生态链布局的乐视网，乐视网方面透露，本次收购只是公司整体战略的开端，未来会从内生和外延两个方面进一步拓展。

“乐视网是一家抗压能力和生存能力极强的公司，对自身发展有较为长远的战略规划，按照构建生态系统的可持续发展模式去布局，我们看好乐视后续发展潜力和可拓展空间”，广发证券传媒行业分析师赵宇杰表示，不过，赵宇杰给出了维持“谨慎增持”评级。（网易财经 徐国允）